第二会社による事業承継、事業再生、廃業コンサルティング
目次
「第二会社を使った事業再生」は、事業再生手法の一つです。
この「第二会社を使った事業再生」は、当初、大手企業や中堅企業のための再生手法でしたが、私たちは、法律や判例、財務、経営、事業、税務などの多面的視点から研究、検討しながら、平成16年（2004年から、中小企業を対象とした「第二会社による事業再生」に取り組んできました。
その後、平成17年以前の商法や有限会社法はもとより、平成17年の会社法制定、平成26年会社法改正の内容についても研究を行い、その時代と経営環境、判例を踏まえ、都度そのスキームや進め方をブラッシュアップしてきました。
このように、長期にわたって取り組んできた経験と会社法、民法、金融機関に関する法令、債権法、財務、経営、税務、不動産、銀行交渉術など、通常の事業再生コンサルタントでは到底知らないような知識やスキルをベースとして、多くの中小企業に対し、「第二会社での事業再生」を支援し、現在では、「第二会社を使った事業再生」に関し、日本国内において一人の経営コンサルタントとしては、トップとも言える実績を積むまでになりました。（弊社代表個人）
ここでは、この「第二会社を使った事業再生」に、中小企業が取り組み際のポイントについて、わかりやすくご説明します。
第二会社での事業再生は、現在の会社が借り入れ過大や売上減少などによって、資金繰りが悪化し、これ以上の継続が難しくなった場合、今の会社とは別の新たな会社で事業を継続させていくことができます。
第二会社で、〝雇用を守り〟〝事業を継続し〟〝財産を守る〟ことができるのです。
＜倒産寸前でも倒産回避率は100％の実績＞
早く取り組むに越したことはありませんが、取り組むのがギリギリであっても倒産することなく、第二会社で事業を継続することができます。
第二会社とは
企業再生、事業再生、会社再建の手法の一つです。
過大な借入、多額の返済、売上の減少や原価のアップによる利益の減少などによって財務状態が悪化した企業が再生するための手法です。
現在の会社の事業を<GOOD＞と＜BAD＞に分け、＜GOOD＞だけを第二会社（現在の会社とは別の会社）に承継させ、第二会社でGOODの事業を継続し、成長させていく企業再生、事業再生手法です。
第二会社を使って事業を継続するメリット
第二会社を使って事業を継続する最大のメリットは、
債務をゼロにできる
ということです。
これは、
・債務が圧縮された、あるいはゼロの会社で事業を行っていくことができ、
・債権者が債権放棄をしなくても、債務をカットできる
ことを意味します。
債務をゼロにするということは、残っている債務を第二会社は支払わないということです。
ここで気になるのは、
債権者、特に金融機関がこういうことを認めてくれるのか
ということではないでしょうか。
第二会社で事業を継続することは許されるのか
「借りたお金を返さなくても金融機関は許してくれるのか」
私どもにご相談に来られた多くの経営者から聞かれる質問です。
第二会社で事業を継続する方法をお伝えする前に、このことについてお話したいと思います。
第二会社で事業を継続することは許されるのか
私が過去に「第二会社を使った究極の事業再生」という書籍を出版しましたが、その後、多くの方からさまざまな意見をいただきました。
「生きる道を与えてくれた」
「もう一度やり直して、納税できるようにがんばります」
「人にこうした方が良いというものではないが、自殺まで考えてたところで、この方法に救われた。与えられた残りの人生を真面目に生きていきたい」
こういう意見もあれば、批判的な意見もありました。
「そういうことを債権者である金融機関が許すわけがない」
「借り入れを踏み倒すのは人として最低だ」
「詐害行為と見なされる」
「裁判で泥沼化する」
「社会人として責任をとらずに債務を逃れようとするのはよくない」
一見すると、「その通りだ」と思われるかも知れませんが、意見を言う人の100％と言っても良いくらいの人が、それほど詳しい知識もなく、経験もない人たちばかりです。
私どもが行う〝第二会社での事業継続、事業承継〟は、弁護士も一緒に関与して行っています。
法律を守る弁護士と一緒に協力して第二会社を支援しているのです。
この事実からだけでも、法的に何ら問題ないことがおわかりいただけると思います。
世の中には、私どもが言う第二会社と同じようなことを指導したりアドバイスしたりしているコンサルタントがいるのも事実です。
残念なことに、彼らの中には、法律の解釈を都合の良いように解釈し、違法行為ギリギリのことを指導しているということを聞くこともあります。
このような場合では、先ほどの批判的な意見が当てはまります。
しかし、私どもの進め方で、法的に問題が起きたことは一度もありません。
結局、批判的な意見を言う人は、「やったことがないから何も知らないし、詳しく知っているわけでもない」にもかかわらず、意見しているのです。
借りたお金を返すのは当たり前のことです。
こんなことは小学生でもわかっています。
また、法律を犯してはいけないのも当然のことです。
しかし、法律を遵守した上で、第二会社でやり直し、もう一度人生をやり直すことができるのであれば、第二会社を使うことは重要な一つの選択肢と言えるのです。
無責任な専門家のアドバイスが最悪の結果に
無責任なアドバイスが最悪の結果に繋がったことがあります。
私どもに相談に来られた経営者のかたが、第二会社でやり直そうと思っていたときに、その会社の顧問税理士が「そんなことをしたら銀行から訴えられる。私は知らないぞ」と強く言い、結局、その経営者は、第二会社での再生を諦め、その後資金繰りと返済に疲れ、最後は自宅で自殺されたそうです。
私は、このことをその経営者の方が借入をしていた金融機関の人から聞きました。この金融機関の支店長と役員の人がわざわざ私に連絡をくれたのです。
「金融機関からこうしなさいと言えるわけではないが、大事なことはやり直すことだ。法律を犯さずに経験とやり方を知っている専門家のアドバイスを受けながらであれば、われわれ金融機関は何もしないし何も言わない。今回のことはとても残念だ。税理士などの専門家が何も知らずに知ったかぶりでアドバイスすることの方が問題だ」
中途半端な知識の人が中途半端にアドバイスをすることほど人を苦しめることはありません。
さまざまな意見があるのは自由ですが、そのことが借入や会社経営、その後の生活、人生に関わるようなことだけに、アドバイスや意見を言う以上は、専門知識を持っておかなければいけないのです。
過去、第二会社に関する書籍を出版したのも、第二会社に関する正しい情報がほとんどなく、経験も知識もないのに中途半端なことを言う人たちの情報ばかりであったことから、批判覚悟で出版したのです。
予想通り、中途半端な知識を持った人たちや再生コンサルからも嫌がらせや批判を受けました。
当時、出版社の編集者ともこの本の社会的影響について種々話をしたことを今でも覚えています。
今後、機会があれば内容をブラッシュアップし出版したいと思っています。
第二会社を検討する上で最も大事なこと。
それは、相談する人を間違えると、あとあとの経営も人生も間違えるということです。
第二会社で事業を継続することは違法なのか
第二会社で事業を引き継ぎ継続することは何ら法律違反ではありません。
そもそも六法全書のどこにも、このようなことがダメとは書かれていません。
このプロセスをどう進めるかが重要なのであって、第二会社で事業を承継し、継続すること自体に何の問題もないのです。
「良くない」「問題だ」いう考えの基には、
・借りたお金を返していない
・道義的、道徳的に良くない
・他人に迷惑をかけて、自分だけ良ければいいのか
という気持ちがあるのだと思います。
第二会社で事業を継続する際、今の会社をどうするかというと、
- ・そのまま会社は存続して返済を続ける
- ・整理する
の2択です。
「そのまま存続して返済を続ける」と言っても、第二会社を作って事業はそちらに移し、元の会社には借り入れだけが残るわけですから、「返済を続ける」ということ自体がほぼ不可能です。
なぜ、「ほぼ」というかというと、企業の置かれている状況によっては、元の会社は存続することもあるからです。
元の会社が存続できる方法や事例については、〝KRBC総研〟でご紹介をしていますので、詳しく知りたい方はそちらをご覧ください。
この「元の会社（現在の会社）をどうするか」ということが、
債権者である金融機関が、
「返済する意思があって上でのことだからやむを得ない」となるのか、
「第二会社で事業を続けることは認められない、許さない」となるのかに大きな影響を与えるのです。
元の会社（現在の会社）はどうなるのか
元の会社は、事業活動を停止し、〝整理〟することが〝普通の〟第二会社スキームです。
第二会社に事業を移し、元の会社は放置してそのままというのは、金融機関が黙っているはずがありません。
金融機関が詐害行為として、何か法的な動きをするかも知れません。
第二会社で事業を承継継続するときは、元の会社は、「そのまま放置」ということではいけないのです。
休眠ということも考えられますが。
休眠は、単に事業活動を停止するだけで弁済責任は残っており、金融機関と合意された金額で返済が継続されることが求められます。
やはり休眠ではなく、〝整理〟することが必要なのです。
整理というのは、一言で言うと、資産を換価し債務に充当することをいいます。
そして、最終的に残った債務は、免除してもらうなどによって、弁済責任から解放されることになります。
整理する方法には、
- Ａ 法的整理、いわゆる破産
- Ｂ 私的整理、弁護士による整理
があります。
特別清算なども他の方法もありますが、中小企業で特別清算を選択する会社は少ないと思いますのでここでは割愛します。
法的整理と私的整理のメリット・デメリット
法的整理（破産）と私的整理
法的整理（破産）の結末は、債務の弁済を免除してもらうことです。
しかし、その手続きの中で、債務者（法人）と連帯保証人が最低限持つことを許される現預金などの資産以外は、裁判所（管財人）の管理のもと換価し債権者に弁済をしなければなりません。
法的整理では、最低限許される資産以外の全ての資産を換価し債権者に弁済することで、残った債務は裁判所が免除するということになります。
さらに、信用面などでも社会的に制裁を受けることになります。
これは、保証人である個人も同じです。
破産を避けたいという心理が働くのも当然のことと言えます。
ここで大事なポイントがあります。
法的整理で債務免除が行われるための絶対条件です。
それは
資産を換価するから残った債務は免除される
ということです。
これは、私的整理にも適用されます。
私的整理も、最終的に債務の弁済を免除してもらうための手続きであり、私的整理の手続きが終了する時点で、債務者である会社や連帯保証人が現預金や資産を今までと全く同様の状態で所有したままということはありません。
不動産などの固定資産（換価できる資産）は売却し弁済に充当することが求められます。
しかし、工場や本社、自宅など必要な不動産については、リースバックなどの方法でそのまま使い続けることが可能です。
リースバックは、売却弁済という債務者や連帯保証人としての責任を取った上で、その購入者から賃貸で借り受けるということです。
会社が持っている現預金については、従業員の給与や租税、仕入先などの支払、私的整理などの手続き費用に充てられるます。
会社の現預金をこれらの費用に充当すると、、金融機関からの借入全額の返済がでいるわけがありません。
借入金全額の返済ができないことに全ての金融機関が同意する、あるいは同意したことと同じ状況になれば借入全額の返済を行う必要はなくなります。
借入債務についての弁済をしなくていいということです。
私的整理と法的整理の大きな違いは、
裁判所、管財人が関与するかしないか
債務者主導で整理できるかできないか
信用面での制裁が法的整理と私的整理では違う
ということです。
二つ目の「債務者主導できるかできないか」ということは、とても重要な意味を持ちます。
資産の処分などに関し、債務者主導でできると言うことです。
これがどれだけ重い意味を持っているか。
私的整理を選択する人が法的整理よりも遙かに多いことがこの重さを表していると思います。
私的整理にはさまざまなバリエーションがあります。
私的整理には様々な進め方があり、それは、
・その会社の資産や負債の実態
・収益性や損益状況
・連帯保証人の有無
・連帯保証人の個人資産や個人債務の状況など
会社を取り巻く環境に応じて、最も適した私的整理の進め方を選択しなければ、大変なことになってしまいます。
私どもでは、企業の負債や資産の状況、連帯保証人の資産状況などを踏まえて、ベストな私的整理のパターンをご提案しています。
ここで重要なことは、「今までの経験」と「間違った判断をしないだけの知識」です。
第二会社を使った事業再生は、弁護士だけでなく、事業再生コンサルタントなどでも支援を行っている人がいます。
その方々と私たちの違いは、圧倒的な経験知と専門的かつ幅広い知識です。
何よりも実績がこのことを物語ってくれていると思います。
第二会社 成功率100％
再生件数 349件
指導件数 1011件
相談件数 3560件
これは弊社代表者一人の実績です。
これだけの実績を、一人の経営コンサルタントで積んできている例は他にはないと思います。
他の会社は全て、会社としての実績数値で、それでもこの実績に及ばないのがほとんどです。
私どもが進める私的整理には、必ず弁護士が関与し、債権者との交渉などを進めます。
前述のように私的整理も大なり小なり何らかの制裁を受けることになります。
社会的責任、道義的責任を取ったうえで、第二会社で事業を承継し継続するのです。
私的整理を進める場合、金融機関も整理弁済してもらうことを納得し、第二会社での事業継続を認めています。
債権者としては、第二会社を積極的に認めることはできないことから、先ほどのある金融機関の支店長や役員が言うように「何もしないし、何も言わない」という消極的な認めかたにはなるのはやむを得ないと考えています。
私的整理や法的整理についても、【KRBC総研】に別の情報があります。
あとでこちらもご覧ください。
第二会社に対する批判について
先ほど，ご紹介した批判的な意見について、事実を踏まえてお答えしておこうと思います。
- 「債権者である金融機関が許すわけがない」
→金融機関との交渉、合意の基で整理するわけですから、許す許さないではありません。金融機関は感情で判断するのではなく、事実を踏まえ稟議と多数の決裁で判断します。
- 「借り入れを踏み倒すのは人として最低だ」
→法的整理は当然のこと、私的整理も踏み倒すということを一切しません。法律に基づいて手続きを進め、資産を換価し、返済に充当し、それでも残った債務の弁済を免除するなどで終結します。
- 「詐害行為と見なされる」
→詐害行為と思うかどうかは金融機関が決めることですが、金融機関と交渉や話し合いの結果、合意し、終結しますから、詐害行為になることはありません。
- 「裁判で泥沼化する」
→詐害行為で訴えられたり、損害賠償請求を起こされるような進め方をしませんので、裁判になる理由がありません。
- 「社会人として責任をとらずに債務を逃れようとするのはよくない」
→法人個人ともに、全ての資産を換価し弁済する「整理」手続きを踏んだ上で、第二会社で事業を継続します。「整理」という手続きで社会的にも法的に責任をとっています。
- 「借りたお金を返さずに自分だけ第二会社というのはよくない」
「他人に迷惑をかけて、自分だけよければいいのか」
→全ての資産を換価し弁済に充当し、それでも残った債務については、金融機関が直接債務免除するか、サービサーに譲渡するかなどを金融機関が主体的に処理します。サービサーに対しても、できる限り弁済を行い、最終的には債務免除あるいは債権放棄という処理で終了されます。
法律に則って、最大限弁済し、そうして再スタートするのです。
再スタートを許さないような風潮が、債務者を自殺まで追い込むことに繋がっている可能性は否定できません。
法律に基づいて弁済責任を取った人の再スタートは、許されるべきです。
- 「道義的、道徳的に良くない」
→道義的、道徳的ということに明確な基準がないことから、人によって捉え方が異なりますが、債務者企業、連帯保証人として資産の換価による弁済、信用情報登録などによる 信用の低下などで、充分、社会的にも道義的道徳的に制裁も受け、責任も取ることで、一定の責任は果たしたと言えるのではないでしょうか。
これらの批判的な意見は、どれも事実を言ったものではなく、感情や中途半端な知識で言っているということがおわかりいただけると思います。
第二会社というと、借り入れを踏み倒すという人もいますが、確かにそういうことを勧めているコンサルタントもいるかも知れません。
私たちが「第二会社を使った事業再生、事業承継」を始めた理由
ここでは、私たちが第二会社を活用した事業再生や事業承継を始めることになった経緯をお伝えしたいと思います。
私たちがこの手法を活用して、神戸、大阪、東京で事業再生、企業再建のコンサルティングを始めたときは、「第二会社」という言葉も誰も知らない、本当に事業再生の初期の頃でした。
当時は、借入が多く、返済に苦しんでいる会社に対しては、資金調達コンサルタントが、銀行を紹介したり、借入を勧めることがアドバイスの主流のような時代でした。
このような資金調達のアドバイスを、資金調達コンサルタントだけでなく、税理士や会計士も行うようになり、その後、金融機関からの資金調達が難しくなります。
そうして、資金調達コンサルタントの多くは、事業再生コンサルタントと自らの呼び方を変え、資金調達から少し分野を広げ、銀行交渉全般をアドバイスするようになっていきました。
しかし、いくら銀行交渉を指導しても、会社を建て直すことはできません。
また、この時はまだ会社再建や事業再生を指導できる専門家は極めて少なく、事業再生士（CTP）と呼ばれる企業再建、事業再生の専門家は、日本で100人を数える程度でした。
借入で資金繰りを回すことで、さらに資金繰り困窮になるという状況に多くの中小企業が陥り、その出口から出ることができず、行き場を失っていたときに、何とか借入に苦しむ企業を救う方法がないだろうかと日常のコンサルティングを行いながら、債務や債権、連帯保証、不動産などに関係する法律や判例などを調べ、研究を行っていました。
このような中で、現在の会社に債務を残し、別の新たな会社で事業だけを継続できる方法を見つけたのです。
そうして、その方法を更に債権者目線、財務面、そして経営・事業面から精査し、これなら債権者からの返済の督促や法的措置に負けないというスキームを作りあげ、弁護士の助言支援を受け、第二会社での事業再生というコンサルティングを始めたのです。
実際に、第二会社での事業再生は当時も行われていました。
が、それは大手企業、あるいは中堅企業で行われており、債権者全ての同意を取り付けなければできないもので、「オーナー」兼「連帯保証人」兼「社長」という中小企業の経営者が実行できるものではなかったのです。
おそらく、中小企業を対象とした第二会社スキームは、私たちが最も多く手がけ、成功させているのではないかと思っています。
現在、私たちが開発し、まとめ上げた「第二会社・事業再生スキーム」は、神戸、大阪、東京だけでなく、北海道、東北、中部、中国、九州など日本全国で活用されています。そして、それは、「第二会社を使った事業承継スキーム」としても応用されているのです。
第二会社での事業再生を進める上で
私どもが指導している第二会社を使った事業再生は、借り入れを踏み倒すのではなく、全ての財産を換価し、弁済に充当した上で、再生を図ることをベースにしています。
また、当たり前のことですが、これらを行うのも債権者との合意のもとですから、債権者である金融機関とトラブルになることはあり得ないのです。
詐害行為とだと思うかどうかは金融機関が決めることですが、私どもの進め方で過去一度も第二会社での事業再生、事業承継が詐害行為だと裁判所で認定されたことはありません。
今までに400社（2019年4月1日時点）を超える第二会社での事業再生を行い、過去に一度だけ、過去破綻したことのある地方銀行が債権者破産申立を行い、管財人、地銀の東京の有名な顧問弁護士団が、元の会社社長、第二会社と私どもを訴えてきましたが、裁判所から棄却され、その管財人は控訴することなく、事実上、私たちの勝訴ということで終わりました。
管財人もその地方では非常に有名な弁護士で、その地銀と関係のある弁護士でした。その地銀も一度は破綻したものの、その地方では有名な地銀でしたので、第二会社で続けるというようなことは許さないということを社会に示したかったのだと思います。
しかし、元の会社は最大限の弁済責任を果たしており、第二会社への事業の移し方についても、適切な方法と手続きを私たちが踏んでいたことで、何の問題もなくその訴訟は終わりました。
第二会社での事業再生をコンサルティングしている他の多くの事業再生コンサルタントと私たちが同列だと思い、訴訟を起こしてきたのだと思われますが、私どもは、過去から現在において「経営のプロ中のプロ」として、また「第二会社での事業再生」の第一人者としての自負をもってコンサルティングを行っています。
過去から現在まで、私どもは東京、大阪、神戸だけでなく、京都、奈良など関西の各都道府県、北海道、岩手、仙台、福島、秋田、新潟、栃木、茨城、群馬、静岡、石川、三重、愛知、名古屋、三重、岐阜、広島、岡山、山口、鳥取、島根、福岡、博多、北九州、佐賀、長崎、宮崎、大分、熊本、鹿児島、沖縄など、日本各地の中小企業に対し、経営コンサルティングを行ってきました。
私どもが指導した第二会社の中には、元の会社の債権者である金融機関が、「是非取引をして欲しい」と役員自ら頭を下げてくるケースもあるくらい、見事に再生して利益を出し、納税し、雇用を生みだしています。
社会にとって企業の再生は、社会に役に立つ製商品やサービスを提供し、都道府県や市町村、国に対して税金を支払い、雇用を生みだしていくとても重要な経済活動です。
私どもが指導している「第二会社での事業再生、事業承継」は、このような社会的価値のある事業再生、企業再生の一つの手段として多くの再生を実現しています。
第二会社を使った事業再生の進め方
第二会社を使った事業再生、事業承継を進める手順や具体的なスキームは、各企業の状況で全く異なります。
・財務実態
・事業状況
・金融機関との過去からの取引状況
・借入残高状況
・担保、不担保不動産、保証人の状況
・製商品と販売営業の状況
・今後の事業継続可能性と収支改善の見込
・経営体制と株主体制 など
これらのことについて、事実を把握するところから第二会社へのスタートは始まります。
詳細は、各企業によって違いますので、ここでは進め方の概要を示しておきます。
- 個別相談
短時間にはなりますが、どうすれば良いか、どういう方法、進め方があるか、注意点などをその場でお伝えさせていただきます。
- 事前診断の申込
実際に進めていく際、最初に行うのが「事前診断」です。
ここで、前述したような会社や保証人のおかれている状況を把握し、書面で具体的な進め方やこの後の費用についてご説明、ご提示します。 - コンサルティングお申し込み〜コンサルティング開始
お申し込み後、すぐに第二会社で事業を承継、継続するための取り組みを開始します。
売掛や買掛金の処理、製品や材料在庫の取り扱い、貸付金や子会社への出資金の処理、不動産などの保全、税金対応、金融機関への説明交渉、従業員への対応、そして、第二会社で売上を確保し、しっかりと利益を生み出すための黒字メソッド®の活用とその具体策など、現在の会社の資産や負債の処理、連帯保証人の資産をどう守るかに加え、第二会社が優良企業となるための改善にも取り組んでいただきます。 - 現会社の整理（私的整理、あるいは法的整理）
弁護士が行います。
- 第二会社スタート
早期に黒字、資金繰りが安定するよう黒字メソッド®による経営コンサルティングを行います。 必要に応じて取引金融機関もご紹介します。
- 黒字化、資金繰り安定！
納税、雇用の創出で地域社会の役に立つ企業として経営を進めていただきます。
「第二会社でもう一度やり直したい」
「やり直せるのかどうかを知りたい」
など、今の状況が苦しく、何とかやり直したという方は、是非、「個別相談」をご活用ください。
オンライン、来社面談（東京、神戸）のどちらでも可能です。
会社の状況をお聞きし、その場で、具体的な進め方、御社が成功するためのポイントをお話させていただきます。
「手にあるものを手放すことで、新たなモノを手に入れることができる」
今の会社で頑張りすぎない。
その頑張りを新たなスタートに向けてください。
