別会社(第二会社)について | よくある質問

第二会社方式とは何ですか?

財務状況が悪化している中小企業の採算性の良い事業(収益性のある事業)だけを別会社(第二会社)に承継させる事で、事業を継続させる再建手法です。

事業再生には様々な手法がありますが、特に注目されているのが第二会社方式です。中小企業がこの手法を活用すると、様々な支援を受けながら事業再生に取り組む事ができます。

旧会社では不採算部門を停止し、残務整理を行ったのちに解散・清算される事になります。第二会社方式による事業再生は、事業譲渡または会社分割によって行われる事がほとんどです。

 

第二会社方式のメリットは何ですか?

第二会社方式を活用する事には、次のようなメリットが挙げられます。

・想定外の債務リスクを防止できる

・債権放棄の手続きが不要で、債務をカットできる

・税務上の損金算入手続きが容易

・金融機関の協力が得やすくなる

また、収益性のある事業だけで再生を図るため、事業再生が実現できる可能性も高くなります。事業が存続できれば、従業員の雇用や取引先の権利を守る事が可能です。

第二会社方式による事業再生で何か受けられる支援はありますか?

第二会社方式による事業再生で、経済産業省から認定を受けることができると、下記の各種支援を受けることができます。この認定は「中小企業承継事業再生計画」を作成し、一定の基準を満たせば認定を受ける事ができます。

①許認可の承継

営業上必要な許認可を、旧会社から第二会社に引き継ぐ事ができます。

②税負担の軽減措置

第二会社を設立した際の登録免許税や不動産取得税が軽減されます。

③金融支援

資金調達が必要な場合は、日本政策金融公庫の低利融資、中小企業信用保険法の特例、中小企業投資育成株式会社法の特例などの支援を受ける事ができます。

会社分割後、分割会社と新設会社との間でお金の貸し借りをしても問題ないですか?

会社分割の目的が何かによりますが、原則お勧めできません。

会社分割の場合、別会社を作っても100%子会社で設立すればグループ会社となるので、意味がないのではないですか?

分割会社が保有する新設会社の株式を第三者に売却することで100%子会社ではなくなりますので、こういうスキームで進めて行くことが必要です。ただし、株式を売却する際の売却価格は専門家に算出してもらうことが必要です。

連帯保証人はどうなりますか?

連帯保証債務は債務免除されない限り連帯保証人に弁済責任があります。
ただし、スキームによってはこの対応も様々です。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。

旧会社はどうなるのですか?

スキームによって様々です。破産することも、私的整理することも、廃業することも、継続することも可能です。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。

別会社を設立した後、金融機関とはどのような交渉したらいいですか?

現会社(旧会社)をどうするかによります。
状況によって、スキームも変わりますので、詳細は、個別相談かセミナー・勉強会をご活用ください。

賃貸物件の保証金を新会社が一括で支払えない場合、どうすればいいでしょうか?

分割払いで進められるスキームを使ってください。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。

別会社の住所、代表者はどうすればいいですか?

現会社をどうするかによります。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。

現会社の役員を新会社の代表者もしくは役員にしてもいいですか?

すでに保証人になっている場合は、お勧めできません。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。

別会社(新会社)で借入はできるのですか?

黒字決算が前提ですが、借入は可能です。
例えば、私どもの指導先でも新会社が現会社から不本社工場を買い取るために、新たな金融機関から資金を調達して買い取っています。
詳細は、個別相談やセミナー・勉強会をご活用ください。